明朝末年宦官权术,苛捐杂税暴政,百姓苦不堪言。 张君宝(李连杰饰)和董天宝(金少昊饰)是两个从小在少林寺长大的弟子,但他们有着不同的性格。张君宝善良而诚实,而董天宝狡猾而阴险。当他们争夺进入达摩院的资格时,他们因与同学发生争执而被少林开除。 离开寺庙后,两人因志向不同而分道扬镳。董天宝贪图荣耀参军,张君宝则和一群仁人志士劫富济贫。 为了高官厚禄,董天宝把一大批老朋友出卖给了宦官刘瑾,一时间血流成河。 为了报仇雪恨,帮助人民,张君宝在邱雪(杨紫琼饰)的帮助下,从师傅的气功方法中悟出了一套武功“太极传”,并开始勤练,准备几天后与对手血战一场。