亚伦(莫少聪饰)在服刑四年后终于被释放出狱。因为厌倦了江湖生活,阿龙选择了龙凤茶馆居住,但他的好兄弟垃圾塘(周星驰饰)很快拜访了他,使他徘徊在帮会的边缘。 为了帮助《垃圾池塘》中的舞女情人脱颖而出,亚伦结识了舞女小姐冯(饰演)和六月(饰演)。冯那种出淤泥而不染的气质迷住了伦。从此,他用心追求,付出血的代价,终于用真心赢得了美人。 与此同时,越来越多的功利主义帮派不再把忠诚放在第一位。亚伦为了保护他的大哥健叔()而受伤,但最终却受到了其他老板的指责,并不得不道歉。好在他身边还有垃圾池的支持。此人虽然口无遮拦,却总让冯气闷...阿龙和冯的差距不仅于此,最终走到一起的这对情侣还要面对太多的考验...